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成都长城开发科技股份有限公司（简称：成都开发科技）日前收到北交所的第三轮问询函，这可能是北交所开市以来面临的最大一笔超10亿融资，北交所先后问询三轮，都追问了什么？

分拆上市，成都开发科技来头不小

成都开发科技成立并不算太久，但实力不容小觑。2016年，公司在成都高新区“出生”，是国有上市企业深圳长城开发科技股份有限公司（简称：深科技）的控股子公司，主营业务为智能电、水、气表等智能计量终端以及AMI系统软件的研发、生产及销售。招股书显示，公司实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司（出资人为国务院国有资产监督管理委员会），其通过深科技间接控制公司69.72%股份。 

 图源：招股书

作为一家背靠大树，分拆上市的典型代表，这次冲关北交所，成都开发科技备受外界关注。因为2024年4月发布的新“国九条”明确强调了从严监管分拆上市，加上此前又有相关案例，成都开发科技在北交所的一举一动，影响到后面想要分拆上市的公司规划。

另外，值得一提的是公司的董事长莫尚云，他1966年生，工作经历丰富，拥有高级会计师职称，此前曾担任母公司深科技的重要岗位。2000年4月起，他在深科技担任财务部主管，后又进行了一系列职务变更，2014年1月稳定下来，一直在深科技担任副总裁。2022年7月20日开始，莫尚云才进入成都开发科技担任董事长。

募集十亿，三亿用于补充流动资金

招股书显示，成都开发科技本次拟募集资金投资金额大约为10.17亿。超过十亿元人民币的融资规模在沪深A股市场的IPO项目中并不少见，但在北交所却显得突出。

某机构统计数据显示，自2023年起至2024年7月31日期间，北交所共有87家新公司完成首次公开发行（IPO），其平均募集资金规模尚不足两亿元人民币。科创四川注意到，开发科技募资金额在北交所66家已问询IPO企业中排名第二，仅次于拟募集资金约14.53亿元的内蒙古兴洋科技股份有限公司。该公司在2024年4月15日对北交所首轮问询进行回复后，尚无新的动态。

这10亿多的资金计划用于4个方面：一是，将近3.4亿元的资金用于智能计量终端自动化生产线建设项目。二是，将约2.86亿人民币用于智能计量产品研发中心改扩建项目，对现有研发中心进行升级。三是，将0.88亿元用于全球销服运营中心建设项目。最后，将余下的3亿元用于公司流动资金的补充上。

初步看来，这10亿资金分配似乎已明确指向多个用途，然而深入分析后一些东西仍需严谨评估。譬如，研发中心改扩建项目是否必要，全球销服运营中心建设项目是否合理，补充流动资金及资金规模是否合理等。这些问题自然而然地成了北交所关注的重点。

 图源：爱企查

2024年1月，在首轮问询函中，北交所就“募投项目的合理性及必要性”向成都开发科技提出了询问。针对上述问题，成都开发科技提交了回复。然而，这些回复似乎并未能全面消除审核机构在补充流动资金方面存在的疑虑。

在第二轮问询中，北交所质疑其流动资金募投合理性，要求综合考量公司分红、流动资金运转及业绩变动等多方面因素，详细论证3亿流动资金需求的测算依据。鉴于成都开发科技在IPO申报前连续数年进行大额现金分红（2020年至2022年分别为9000万元、1亿元、6250万元，2023年上半年为5625万元），其财务状况看似并不急需额外资金注入。

为回应此问询，成都开发科技基于2023年财务数据，设定了未来三年（2024—2026年）6.60%的营业收入增长预期，估算出未来三年的营运资金缺口约为3.55亿元。公司回复称，3亿元的补充流动资金需求在此预测范围内，是必要且合理的安排。

成都开发科技在二轮问询回复中还提到，“假设公司2024-2026年度营业收入增长率为6.60%的数据，仅为管理层测算营运资金需求，不构成盈利预测或承诺。”针对此点，北交所在第三轮问询函中，要求公司详细说明，在补流测算中采用该增长率预测未来三年收入增长的合理性及谨慎性。

审核过程中，北交所除了关注上述流动资金募投合理性等问题外，还就“成都开发科技的生产经营是否独立于控股股东、实际控制人”以及“公司业绩大幅增长的可持续性”两大方面，进行了多次深入的问询。尽管公司针对这些问题提供了较详尽的回复，但在第三轮问询函中，北交所依然就这些关键议题进行了更为细致的追问，以确保审核的全面性和严谨性。

图源：爱企查

科创四川熟悉北交所监管规则调研员称，北交所的谨慎严格情有可原，毕竟此前有发生过企业提交大额融资，但上市后业绩“立马变脸”的情况。

8月27日，北交所官网挂出了一份对中信证券的监管措施决定书。起因是2023年3月，主营磷酸铁锂、锂离子电池的贵州安达科技能源股份有限公司，计划募集资金6.50亿元，在北交所顺利挂牌上市，但上市当年就发生了亏损，金额高达6.34亿元，让网友直呼“报警吧”。贵州安达科技能源股份有限公司就是由中信证券保荐的。

在这样的背景下，北交所保持审慎，发出多轮问询就在意料之中了。其是否还会发出第四轮问询？成都开发科技能否顺利推进北交所上市进程？科创四川将持续关注。