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正筹备上市的科创企业——成都国铁电气设备（以下简称“国铁电气”）有限公司，今年摊上事了......3年前融资时签订了IPO对赌协议，因未在规定时间期限上市，结果被其中一名投资方告了，面临被强制执行近亿元投资款。和国铁电气一样，因“未如约上市”，今年以来已有多家企业被告上法庭！

未如期上市被投资人“告了”

科创四川最新消息，国铁电气3年前估值已达22亿元。近日成为被告，面临被强制执行近亿元投资款，源自3年前的一次股权融资。3年前，国铁电气与华西证券旗下的泸州华西金智银聚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称华西金智银聚）签订股权投资协议。双方在协议中约定，国铁电气应在2023年10月18日前完成首次公开发行并上市，否则华西金智银聚有权要求范国海以现金方式回购由其持有的国铁电气全部股权（份）。

图源：裁判文书网

华西金智银聚是华西证券参股的投资公司设立的基金，而国铁电气成立于2011年，是一家专注于轨道交通供电安全检测与监测、轨道交通等各类产品的研发、生产、销售、安装和维护的高新技术企业。2020年，该企业获评四川省“专精特新”中小企业，2023年，又入围了工信部开展的第五批专精特新“小巨人”企业公示名单。

2019年10月11日，华西金智银聚就受让范国海持有的国铁电气股权份额及相关事宜与范国海签订了股权转让协议，协议指出，双方确认国铁电气的估值为22.70亿元，范国海同意向华西金智银聚转让所持有的国铁电气（减资后）138.80万元出资额，华西金智银聚同意按照协议约定受让协议出资额，协议出资额占国铁电气减资后注册资本3.30%，华西金智银聚收购每1元协议出资额对应的价格为54.03元，因此应当向范国海支付7499.364万元的股权转让价款。

距离约定的4年期限还有一个月时，华西金智银聚认为被告国铁电气尚未进行股改、未提交首次公开发行并上市的辅导备案及申报材料，没能如约完成上市，分别于2023年9月18日、2023年10月27日，向范国海发出通知函、律师函要求范某海履行股权（份）回购义务。

但范国海以合同未到期，且公司因新冠疫情在2020年出现亏损等为由，主张合同履行期限应当至少顺延两年。截至华西金智银聚起诉状出具之日，范国海未履行相应义务，双方就此对簿公堂。

2023年9月，华西金智银聚向双流区人民法院提出诉讼请求，要求范国海向其支付股权回购款8999.2368万元，并支付违约金、律师费、保全保函费、以及本案的全部诉讼费用。

科创四川获悉，国铁电气于今年4月2日被双流区人民法院冻结了数额为2150.13万人民币的股权，执行裁定书文号正是本文涉及的（2023）川0116民初14346号。

根据华西证券2024年的半年报记载，该案二审已于2024年4月15日开庭，并于2024年6月12日判决维持原判，2024年6月28日，华西金智银聚已向双流区人民法院提交执行申请的材料，2024年8月5日，双流区人民法院已执行立案。

图源：半年报

对赌失败创始人“跑路”

多方“被坑”

国铁电气只是面临强制“退钱”，山东一家筹备上市企业更“过分”，实际控制人因IPO对赌失败居然“跑路”了，本次事件关联了多家资本方，让多家银行“入坑”。

日前，淄博天恒纳米新材料科技股份有限公司（以下简称天恒新材）发布公告称，天恒新材、王波被给予公开谴责的纪律处分，记入证券期货市场诚信档案。此时，王波已失联近半年时间。与其一起失联的还有实际控制人、控股股东、部分董事等。

科创四川注意到，天恒新材的实际控制人之一王波与山东省鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称鲁信资本）、淄博市高新技术创业投资有限公司（以下简称淄博高新创投）签订了IPO对赌协议。天恒新材与鲁信资本、淄博高新创投约定，如在2023年12月31日前不能实现IPO上市，且不能实现被上市公司并购以及被其他公司并购，则鲁信资本、淄博高新创投有权要求王波回购股份。

据了解，多家银行也因天恒新材实际控制人失联等原因被“拉下水”。科创四川获悉，今年5月，山东省高青县人民法院出具了一份《民事判决书》，判决天恒新材偿还中国邮政银行高青县支行借款本金1500万元。天恒新材披露公告还显示，从2023年11月开始，该公司分别向多家银行申请授信累计3000余万元，两个月后，王波等人竟然失联了......天恒新材2月28日发布的公告称，截至2024年2月26日，公司被申请冻结总额2190多万元，但其8个银行账户余额总计仅有3.19万元。

资料显示，今年5月到9月，天恒新材共计25次被列为被执行人。

“对簿公堂”

撕开创投圈“对赌遮羞布”

在全国范围内，试图通过与投资公司签订对赌协议从而谋求上市的公司其实不在少数，且随着股权投资成为地方招商引资的重要方式，有更多的国资机构参与到IPO对赌的市场中来。

早在今年年初，得润电子就发布公告称，其控股的子公司Meta System S.p.A.(以下简称Meta公司)于2019年与港荣集团签订了对赌协议，引入港荣集团1亿欧元的投资。而Meta公司获得融资的条件是，股权变动完成后的3年内，需要独立提交IPO申请。三年期满，Meta公司未能成功完成IPO计划，遂被港荣集团起诉。据了解，得润电子当次面临着6.6亿元股份回购和赔偿。

国铁电气被“追款”，王波等人因对赌失败“跑路”，企业与投资机构频频因对赌失败对簿公堂......今年以来，创投圈企业创始人和投资人的关系，突然“紧张”了很多。科创四川最新获悉，在一线城市深圳，“产业大佬”深创投旗下多支基金，已经对多家失信企业开展“追讨投资款”的行动。自2023年1月至2024年7月期间，由深圳市政府出资并引导社会资本出资设立的深创投集团发生诉讼类招标38起，其中97％由投资项目退出纠纷引起。在披露的案例中，最多的情形正是被投资方“未能按约定上市”。

科创四川从第三方智库数据获悉，对赌协议成功的比例仅为23%，失败和中止比例合计占63%，另有14%还处于运行之中。

“都想当‘天使’，谁又为国资流失买单呢？”成都一家国资背景产业基金负责人告诉科创四川，对赌指定时间上市、兜底每年最低8%年化收益率、“明股实债”等情况，是创投圈公开的秘密。多年来投资人和创业者各自都有自己的理解，但许多企业为了先拿钱活下来，不得不答应一些“对赌条件”。

科创四川获悉，深圳今年最大一笔融资：绿叶制药宣布其全资子公司绿叶制药（深圳）有限公司（简称“深圳绿叶”）获得最高达16亿元的国资注入，而这笔国资来源于深圳市绿叶私募股权投资基金，该投资基金由深圳国资持股91%。而深圳绿叶获得这笔投资的条件是，对赌“公司2029年底独立上市”。

“深圳、成都已经是走在最前面的了，何况其他城市！”一家国资平台机构负责人告诉科创四川。