图源：东旭集团微信公众号

5月23日，中国证券业协会更新保荐代表人分类名单D（暂停业务类），新增8名保荐代表人，被暂停业务的总人数增至15人。值得注意的是，这些处罚案例中，既有已撤回项目仍被重罚的情况，也存在追溯至十年前的旧案，显示出对于企业上市监管力度进一步强化。

监管力度持续加压的态势，也在川渝地区得到体现。4月下旬，四川成都企业海诺尔收到深交所发的自律监管函，这家12年冲了3次IPO的企业，连同其保荐机构、审计机构，一同被“约谈”，身陷财务造假漩涡。无独有偶，4月初轰然倒坍的重庆水果大王企业——重庆洪九果品股份有限公司也同样被指财务造假，6名高管被采取刑事强制措施。

这些接连曝光的案例不禁让人追问：财务造假如何瞒天过海？让我们深入这场刷新A股纪录的惊天骗局，揭开其背后的"造假逻辑链"......

史上“最大规模”的财务造假

背后是创始人的绝对掌控力

近日，东旭集团与旗下上市公司因财务造假、欺诈发行等多项违法行为中国证监会开出17亿的罚款，19名主要责任人被采取五年至终身的证券市场禁入措施。

更令人震惊的是，罚单中所揭露的持续数年、虚增收入645亿的巨大规模财务造假。

东旭集团有限公司成立于1997年，前身为河北东旭机械设备有限公司，业务涵盖光电显示材料、装备制造、半导体硅碳材料、新能源发电及组件、新能源汽车、医用药用包装等领域。集团旗下曾拥有东旭光电、东旭蓝天、上海嘉麟杰三家上市公司，资产规模一度超过2000亿元。

图源：治理万花筒

在如此庞大的集团中实施财务造假，首要关键在于对"人"的掌控。自创始人李兆廷建立东旭集团以来，他就牢牢掌握着绝对控制权。李兆廷及其一致行动人合计持有东旭集团74.88%的股份，使集团成为其"一言堂"。

在巩固权力基础的同时，李兆廷还运用独特方式凝聚团队。其一是依靠个人魅力。他常在集团会议上讲述自己的创业经历——将其形容为带领20人团队离开国企"进京赶考"的历程。

1965年出生于河北新乐普通工人家庭的李兆廷，1985年大学毕业后被分配到石家庄天同柴油机有限公司，从普通技术员做起。1995年，30岁的他就升任副总经理，而当时厂领导班子最年轻的成员已50岁。

1997年东旭集团成立后，他带着司机、秘书、出纳和十几名工程师"进京"创业。从20人的小团队到建立全国性集团，这段创业故事被反复宣讲，塑造了其"强人领袖"形象。

尽管离开国企，李兆廷仍保留着鲜明的"体制内"特质。他常向员工讲述在国企时如何培养管理层"领军打仗"的能力。初创时期，为确保生产，管理者需统筹人力、工艺、设备、材料等各环节，这对管理能力是极大考验。

"我当时创造了很多奇迹，将年产量从30台提升到200台，这是对全局把控能力的锻炼，是我一生中最重要的历练。"他说。

1997年的东旭集团 图源：经济观察报

当时中国电视市场规模庞大，但显示产业核心装备及配件被国外垄断，液晶玻璃基板技术更由美日四家企业独占。2003年，东旭成立液晶玻璃基板研究所，最终实现该产品的国产化突破，甚至引来国家发改委调研。

这段创业史成为东旭企业文化培训的经典教材。为培养具备系统组织能力、目标管理能力和团队建设能力的干部，李兆廷借鉴党政军人才培养机制，于2012年创立东旭大学，打造集团的"黄埔军校"。

该校设置"骄阳计划"（高层）、"朝阳计划"（中层）、"晨光计划"（储备）等五级培养体系，覆盖了管理层的晋升过程。

作为老党员，李兆廷特别推崇红色经典电影，常向高管强调"战友情"。他认为东旭人之间是"同志加战友"的关系，李兆廷曾在年度会议上表示："这是最高境界的相互认可，我们要用生命保护战友和事业。"为强化文化认同，东旭集团每月还会举行升旗仪式，齐唱国歌和司歌。

图源：科创四川绘制

李兆廷说，他的管理理念是"在保障股东利益前提下，实现员工与公司利益共享"。虽然没有了解到具体激励措施，但从这次处罚涉及的高管范围看，李兆廷确实建立了一个以其为核心的领导集体。

正是这样一个架空内部监督机制的集团班底，为大规模财务造假提供了操作基础。

左手倒右手

关联交易网络浮出水面

从2015年开始，在李兆廷的授意下，东旭集团开始进行财务造假，2015-2019年，东旭集团通过虚构业务虚增收入478.25 亿元、虚增利润 130.01亿元，还利用财务不记账、虚假记账手段虚增货币资金，最高达 447.9 亿元；2015-2019年，东旭光电虚增收入167.6 亿元、虚增利润 56.27 亿元。

在这些造假手段中，虚构业务因其隐蔽性强、影响面广而尤为值得关注。通过梳理东旭集团的关联公司网络，可以逐步还原其造假路径。

图源 ：东旭集团官网

东旭集团注册的众多关联公司频繁出现在集团及旗下上市公司东旭蓝天、东旭光电的各业务板块中。

2013至2015年期间，主营环保建材销售的东旭集团，其前两大客户北京晟源投资发展有限公司（简称"北京晟源"）和北京熠彩照明科技有限公司（简称"熠彩照明"）均为明显关联方。

工商登记信息显示，这两家公司在2014-2015年使用的企业电话与多家"东旭系"企业完全一致。2024年，东旭蓝天在监管问询中承认熠彩照明确系控股股东关联方。

值得注意的是，2014年这两家关联客户贡献29亿元销售额，占集团全年营收比重高达50%；2015年其销售额仍维持在29亿元左右，占比约30%。

客户是“自己人”，供应商同样不例外。2015年，集团向北京曼尼奇、宁波皓元凯新实业有限公司及天津卧盈涵科技发展有限公司三家企业预付材料设备款合计31.6亿元。

这三家供应商的注册电话均与客户北京晟源相同，东旭光电后续也确认北京曼尼奇为控股股东关联方。

通过交叉验证发现，2015年东旭集团既向关联供应商支付31.6亿元采购款，又从关联客户获得29亿元销售订单。若这些交易缺乏商业实质，则当年虚增营收规模可能达到29亿元。

持续的财务造假，让东旭集团得以掩盖业绩下滑的真相，维持资本市场的光鲜形象。

2017年11-12月，东旭光电通过非公开发行股票募集资金75.65亿元；2018年9-10月，东旭集团又先后发行"18东旭01""18东旭02"公司债券，募资规模分别为26亿元和9亿元。

这些债券发行文件中引用了2015-2016年存在虚假记载的财务数据，构成了欺诈发行。

通过这一系列操作，东旭集团不仅稳住了上市公司市值，还从市场“吸金”超百亿。而最终，这些资金并未用于实体经营，而是通过各种隐秘渠道被转移。

东旭系百亿资金无声蒸发

图源：治理万花筒

东旭集团通过多家关联企业搭建资金输送渠道，以 “预付设备款”“代采购” 等名义，非经营性占用东旭光电、东旭蓝天169.59亿资金（截至目前披露的尚未归还金额合计）。

作为东旭集团旗下的上市公司，东旭蓝天在公开信息上显示年营业收入达七八十亿元，然而从未披露供应商及客户名单。并且，东旭蓝天也是向东旭集团的关联公司采购光伏设备支付预付款与巨额工程款，合计无法收回金额高达75.27亿元。

2018年至2022年年末，东旭蓝天被东旭集团占用资金的余额分别为 60.01 亿元、76.86 亿元、78.09 亿元、77.96 亿元、77.96 亿元，分别占当期年度报告记载净资产的 41.18%、56.85%、64.03%、67.31%、69.23%。

这意味着，2022年末东旭蓝天近七成净资产实际处于被占用状态。然而，这些信息在上市公司连续五年的年报中均未披露。

东旭光电预付款 图源：时代周报

同样的情况存在于东旭光电。2018年至2019年，该公司以采购设备名义向关联方北京曼尼奇预付34.57亿元，但最终未收到任何设备。经监管核查，东旭光电累计向关联方支付95.95亿元采购款，相关供应商未交货且部分已注销。

2023年，东旭光电在回复深交所相关问询时，表示多数预付款是子公司芜湖东旭光电装备技术有限公司（下称“芜湖东旭”）委托第三方公司代为采购相关设备。其中，第一大预付款对象就是曼尼奇科技。

图源：治理万花筒

东旭集团的预付账款变动轨迹同样疑点重重。2015年至2018年，其预付账款从83.3亿元增至205.4亿元，其中2018年同比增幅达109%。但同期营业收入却从2016年的272.3亿元降至2018年的211.0亿元，呈现反向走势。

集团曾在年报中将预付账款激增归因于“材料采购及产能扩张”，但2019年其营收继续下滑至182.9亿元，所谓的“预支投入”未见成效。

东旭光电预付款 图源：时代周报

除了“虚假采购”导致的资金占用，部分资金还以股权收购的形式被转移。

2020年6月，东旭蓝天旗下子公司以6亿元高价收购鼎晖恒业23.84%股权。但这家公司当时已经处于亏损状态。

更值得注意的是，交易对手北京厚德义实际上是东旭集团的关联公司。工商登记信息显示，该公司使用的联系电话与东旭集团旗下多家公司相同。

2021年，东旭蓝天在收购蒙阴及都昌电站时，不仅支付原股东0.72亿元的收购款，还代蒙阴及都昌电站当期支付了原股东往来款1.6亿元。

而获得这两笔资金的蒙阴及都昌电站“原股东”，正是东旭集团的关联方——熠彩照明。

为了更加直接地转移资金，东旭集团还成立了东旭集团财务有限公司（下称“东旭财务公司”），东旭蓝天及东旭光电分别在这家公司存放了28.91亿元及75.31亿元。

然而，就当东旭蓝天在2018年5月才通过各项程序，将资金存入财务公司。七个月后，财务公司在2018年底就宣布出现经营困难，两家上市公司合计百亿规模资金自此“蒸发”。

图源：国家金融监督管理总局官网

2025年4月29日，国家金融监督管理总局河北监管局公开行政处罚信息显示，东旭集团财务有限公司被吊销金融许可证，董事长和总经理被终身禁止从事银行业。

持续的财务造假与资金转移，自然意味着“中介机构”的全程隐身。

审计费蹊跷翻倍背后："看门人"为何集体失声？

图源：治理万花筒

东旭光电在财务造假期间的审计报告均由中兴财光华会计师事务所（后简称中兴财光华）出具。

值得玩味的是，从2015年起东旭光电的审计费用从40万元直接翻倍到80万元，此后数年持续大幅上涨，呈现出异常波动的趋势。

图源：治理万花筒

2015年，瑞华会计师事务所在连续三年为东旭蓝天提供审计服务后，突然将审计费用上调10万元，次年即终止与其合作。

此后，东旭蓝天更换为与东旭光电相同的中兴财光华作为审计机构，更换之后的审计费用亦出现明显上涨。

图源：证监会官网

中兴财光华此前曾有多次被行政执法、监管的记录，在2024年证监会对中兴财光华的检查中，发现了服务超年限、买卖客户股票等独立性问题。

4月18日，在证监会对中兴财光华的行政处罚决定书中可以看到，该事务所在对其他公司出具的年度审计报告中存在虚假记载、未勤勉尽责的违法事实。

图源：治理万花筒

此外，东旭集团在2019年东旭集团债务违约前，一直有较高的信用评级。评级机构的评级呈现虚高状态，没有根据公司事情跟踪调整，没有充分发挥评级机构的监督作用，这也在某种程度上“纵容”了东旭集团的财务造假。

东旭集团的财务造假并非孤例，其运作逻辑折射出资本市场中财务舞弊的典型路径——绝对控制权下的治理失灵、关联交易网络的隐蔽输送，以及中介机构的监督失效。

东旭案的17亿罚单虽已落下，但其警示远未结束。当一家企业能系统性造假数百亿、持续数年未被察觉，折射出的不仅是公司治理的溃败，更是整个资本市场监管链条的漏洞。回顾深陷财务造假漩涡的海诺尔，以及6名高管被采取刑事强制措施的重庆洪九果，要避免下一个"东旭"重演，这条路，远比想象中漫长。