财富成都热点关注：周其仁：真不希望写一篇“可惜了，万科”
　　　万科案例闹到今天这个地步，是这家多年成功公司的地基不够牢靠，而相关各方在新形势的互动中又各有所缺失。现在的问题，是拆开来都不见得完备和完善的各相关方，还能不能在公司契约的框架上，重新协商出一个避免多输、力争多赢的结果？

　　北京大学国家发展研究院教授周其仁。

　　6月27日傍晚，出差半个多月回国航班落地，开手机就是王石在万科股东大会上道歉。听了几句，我觉得他应该道歉。身为万科这样一间天下知名的大型公众公司的董事长，受托对全体股东尽勤勉之责，当然不可以语出伤人。就算人家“恶意收购”，那也是市场制度的题中应有之安排，否则何来市场纪律约束下的公司良治？

　　这些年，我心目中多年的企业家英雄王石，在公司履责方面是出了一些新情况。爬山游学上媒体的时间多，跟大小股东沟通的努力少。没有人不承认万科是家优秀的好公司，但其股权结构确有薄弱之处，为什么不早早下手解决？现在公司陷入如此之大的漩涡，身为创业企业家总有可反省之处吧？

　　不过去年年底以来，王石的状况又变好了。其实大家早就心知肚明，虽然多年前王石放弃应得股份，自我定义为“职业经理人”，但实际上他跟万科之间的关系，绝非一个“让干什么就干什么，不让干就走”的企业办事员那么简单。他是万科的创业企业家。

　　此次，我想王石或许还应该感谢姚振华和相关各方，重新激发出他对万科公司的责任感和负责精神。

　　最看不懂的是华润出牌

　　言归正传，谈事情本身。首先要问，如此一家大型公众公司，怎么相关利益各方就闹到如此不可开交、一时几乎大厦将倾的地步？答案是，公司地基不牢靠。不须细说，万科的公司地基就是在不存在控股股东的情况下，由一间超大央企持有相对多的股份，然后全力信任、支持创业企业家带一支优秀的营运团队来打理。迄今为止全部万科创造的辉煌，就发生在这么一块地基之上。

　　这块地基好是好，却不牢靠。要害是那位国有大股东，掌门人并不是永久拥有资产的所有人，而是由国家任命的“公派职业经理人”。王石当年选万科地基时，在华润当家的是宁高宁。王石选得对、也是运气好，宁总自己就是央企体系里一位优秀企业家。英雄惜英雄，干事的人赏识、信任干事的人，才成就了“国有股东鼎力支持创业企业家”的万科佳话。更幸运的是，宁总管华润时间长，其继任者在万科这件事上萧规曹随，“万科模式”从此屹立不倒。问题是，此模式并没有体制保障，再来一个公派掌门人，就不一定照方抓药。情势一旦有变，万科的公司地基就动摇。更要命的是，人们以为习惯已成自然，但实际上并没那回事。

　　本次事件中，最让人看不懂的就是华润出牌。从商业策略看，宁高宁定下的是华润对万科扮演财务投资人的角色，前提是信任管理层，又以超大央企的实力为后盾，防止其他力量觊觎万科的控制地位。华润新掌门人如果要改戏，可以撤资转投更看好的项目，也可大幅增资直达控股，换掉他不再信任的企业管理层。一不撤资、二不大幅增持，看上去还是萧规曹随，可门外陌生人--别说人家是野蛮人好不好--敲门，华润又磨磨蹭蹭不作反应。开始或可说是大意，一家才设立没几年的新锐险企，怎么挑战得了央企巨无霸？到了对方志在必得之心显露无疑，三下五除二就当上了万科第一大股东，华润居然心甘情愿当上个第二大股东。

　　华润新掌门人不愿增持继续支持万科，也没关系。倒是让万科再找找其他战略投资人入局呐。王石郁亮说他俩事先专程上门问过华润，得到首肯，才找来深圳地铁。可是等到人家找来了，华润又坚决不同意。如此不撤、不战、也不准万科再战，那摆明就是乐见宝能心想事成喽。难怪深交所要发关注函，问华润宝能是不是一致行动人。为什么要问？看着就是像呗。可后来两家又回答不是。有意思，温文尔雅的门内熟人！

　　也许有人说，副部级大央企掌门人的决策和行为，哪容你这么个教书的说三道四的？此言差矣。我看过国资法，包括央企在内全部国资的资产性质，“属全民所有”。既然属于全民所有，我又自忖自己还算得上全民一分子，为什么看不懂就不可以问一问？重述一个老观点：凡属于全民所有的国企国资，要向全民公开信息，也要接受全民监督，最好是划到全国社保基金保障全民福利。当下国企的信息披露比上市公司还差的远，不要改改吗？咱不妨从万科案开始，多问他一问，改他一改。

　　英雄的钱要问来路

　　关于宝能，我认为作为一家民企在资本市场上公开举牌，与原央企股东一争高下，并成功当上了万科第一大股东，正表明我国市场经济体制有了实质进展。我也不相信王石真会不懂“英雄不问出处”的道理，他自己还不是市场化大潮里冒出来的一位英雄，起家卖过饲料，与“卖菜的”不相上下（一笑）。我没见过姚振华，网上看他毕业于华南理工，那是出过“华南三杰”的地方，珠三角不少我访问过的企业家们的母校。“卖菜”云云，其实是做过当年深圳市政府菜篮子工程的项目。就是大街上卖过菜，日后是英雄还是英雄。

　　不过我也认为，不该问英雄出处，但英雄的钱要问来路。尤其用于大型上市公司购股的钱，特别要清清楚楚的交代。为什么？因为自家的钱、自家挣来的钱、还是借来的钱、以及用不同方式借来的钱，内含着不同的行为逻辑。是的，钱这个东西很妙，花起来一样，但不同来路有不同的内涵。

　　以融资购股为例。粗看起来，出售金融产品--无论保险、银行储蓄、理财、证券等等--挣来的钱，与出售大米、衣物、手机等产品挣得的钱是一样的。但其中有一个差别，不论哪种金融产品，本质都是一种“承诺”。比如我们付钱买理财产品，钱是付出去了，但买来的却仅仅是一组承诺--将来可以有这样那样的收益。问题是，走到“将来”要经历时间，期间可能出各种状况，早先的承诺能不能兑现？不一定。说“金融永远有风险”，就是这个不一定。

　　金融产品的“承诺”要是不够诱人，市场上无人光顾，那金融就搞不成，社会上有闲资也得不到利用，有碍经济增长。反过来，金融产品的承诺过于诱人，让人无可拒绝，却可能把买家诱入陷阱，因为那承诺根本兑现不了，正所谓“你图他的高息，他图你的本金”。说来不容易相信，就这么一件权衡利弊之事，人类历史多少年，还是把握不大好，顾了一头就顾不了另外一头，很多老戏码，一代一代来回演。

　　要趋利避害，金融市场的行为不得不受更多制约。简单讲，金融活动的三方监督，一个也不能少。第一方监督是行为主体的自我监督，要有道德自律，不能有过度承诺、张网陷人的主观意图。这条难观察，所以要有信用记录，供各方核查。第二方监督是买家监督，买家行使自己权利时，要不要多点警觉？要不要问一问那些好到不容拒绝的“承诺”，到底怎么才能兑现的？当然更重要的是第三方监督，特别是权威的第三方，即以合法强制力为后盾，在法律法规范围内该过问就过问，该警示就警示，该出手就出手。以为市场经济靠自律和买家他律就能维系，怕是一个真实世界里没有的乌托邦。

　　比照生活经验，以上分析或不难于理解。喝酒是普通人一项自由权利吧？那为什么还要查禁酒驾？还不是喝高了的当事人，自制力下降，靠他自律，不足以保证不伤害他人生命财产。靠第二方他律--见酒驾者大家如鸟兽散--也难免悲剧发生。由此第三方权威登场，强制查验执行。当然只限必要环节，喝高了走走路还是可以的，顶多过马路要当心。但喝酒驾车就不行，开飞机、驾高铁、操持老吊，更不行。

　　宝能大手购股的钱究竟什么来路？这个事情当然要问一问，是多年创业挣来的钱，那没多少风险，买多少算多少。只是从目前看到的情况，宝能购股--还不只是对万科一家上市公司--的资金，大头来自融资，即通过金融产品的承诺，筹得购股资本，然后当上万科第一大股东。要讲清楚，在现行法规框架下，融资购股不是不可以，但内涵的风险，应该向市场和一切可能相关的公众投资人，披露清楚，究竟那几类金融承诺，背负着多少要兑付的义务，让相关各方都可以来判断，已经进入万科公司资本结构里的这类股本，未来要有怎样的收益才足以兑现那些现在还未兑现、将来一定要兑现的义务？

　　这件事情含糊不得，因为无论对宝能自己，还是所有相关方，包括几个金融市场的稳定，都至关紧要。我还是这个观点，这件事靠第一方自律、第二方他律还不够，非有第三方有效监管不可。别的不提，单是充分披露信息、判别是否符合现行法律法规政策，大家谁做得到？那些让人眼花缭乱的金融产品和融资协定，跨过几个现今分业监管的金融市场，离开第三方专业监管，谁又搞得清？指望第一方自律，会不会有心无力呢？我们都看到宝能刚当上持股不到25%的第一大股东，就动议撤换万科公司全部董事监事，这是不是有点喝高啦？请第三方出场，首先对宝能的安全有好处，当然保障其他各方、整体市场的安全，更是监管者的不容推卸之责。

　　所以我的观点，英雄可以不问出处，但钱一定要问来路。融资而得的大额购股资金，起码要把信息披露清楚。至于是否与现行法规相悖，要市场监管机构的权威认定；相关各方有异议，还可能要诉诸法院。这不是宝能之责，也不是他能承担的义务。现在的情况，也不能等整个金融监管框架改完善好了再行动，倘若不幸再闹一场金融灾，年年来一场，谁负得了这天大的责任？这次深交所表现很值得学习，公开关注一下，信息就出来了，至少部分回答了市场公众关切，别闷在那里听流言四起。

　　不要重蹈科龙覆辙

　　概括起来说，万科案例闹到今天这个地步，是这家多年成功公司的地基不够牢靠，而相关各方在新形势的互动中又各有所缺失。现在的问题，是拆开来都不见得完备和完善的各相关方，还能不能在公司契约的框架上，重新协商出一个避免多输、力争多赢的结果？

　　过去一些年，我曾研究过科龙、健力宝、红塔山等公司的案例。说来不免令人唏嘘，这几家转型中诞生的公司，在市场上都取得过耀眼的成功。客户、消费者、市场没有淘汰他们，但问题都出在公司的股权和治理结构，常常是大股东与创业企业家冲突，最后这些企业家个人命运悲惨，而公司辉煌也烟消云散。

　　这让我聚焦到一个概念，究竟什么才叫资本？我的看法是，资本是所有带来未来收入的资源，这些未来收入贴现到当下，就是资本。讲白了，不是只有钱才叫资本，钱要与人的能力结合，才可能创造未来的收入。搞企业，投资人的钱就要与企业家能力基于公司契约结合起来，才是资本。试一试就晓得了：把钱堆在那里，就算堆到天荒地老也不会增值。要是不派人看护，一不小心这堆钱铁定变少。

　　我们现在钱不少，游资更多，“财科技”大行其道，但好公司并不多。要害的要害，是错以为钱--不论哪里搞来的钱--就是资本，就是“王”。不懂得尊重人力资本，不懂得尊重认认真真搞技术、做产品、搞管理的人力资本，不懂得财务资本非得要和人力资本结合，才能真正创造财富。反过来，人力资本也要尊重财务资本，企业家是事业家，雄心万丈要成就任何一项事业，资源总是不够，财务资本更是万万不可或缺。所以，谁也离不开谁，谁也任性不得，唯有在契约框架里寻找结合之道。

　　科龙案例之后，我写过一篇《可惜了，科龙》。这次真不希望再写一篇《可惜了，万科》。这两天看到万科案有转机：王石在股东大会上道歉；华润跟上国资委的表态（对深圳好、对万科公司好就支持），也与宝能双双申明不是一致行动人；宝能也说他未提名新董事监事名单，系对公司管理层还抱有希望。那就好，打够了坐下谈，好好找一个合作解。（财新记者吴红毓然根据口述整理，经作者修订）

　　　张五常：万科管理层不作死就不会死

作者：张五常博客管理员

　　万科-宝能-华润之争的新闻扰攘已久，一波三折，堪称商界的“宫斗剧”。我觉得这问题已经闹到太不成话的地步了，确实需要写文廓清一下混乱。

　　我知道我家读者中既有支持王石为代表的管理层，也有支持宝能-华润大股东的。我不明白这个事件为什么会引来如此严重的意见分歧，明明是很简单的问题。对于这个事件，我有两个基本观点。

　　其一，我认为整个事件一切一切的起源在于以王石为代表的管理层不作死就不会死。宝能举牌万科被视为“恶意收购”，但如果不是因为万科自身有严重的问题，所谓“苍蝇不叮无缝的蛋”，中国A股市场上有如此之多的上市公司，怎么偏偏“门外的野蛮人”只来敲你万科家的门，不去敲别家的门？

　　创业者的股权占比太低的问题，我都不想再多提了--这个问题早在多年以前就爆发过一次危机，为什么那一次之后没吸取教训，搞到现在又被人家再“偷袭”一次？你说这是不是你自己作死呢？又能怨得谁来？这姑且不论了，以万科的业绩与现金流状况之优良，长期以来既股价没大涨、也分红不多，你叫股东们怎么获取利益？如此“虚实严重脱节”，怎么可能不导致危机以某种形式爆发出来以消除脱节？--虚实脱节必引来危机这“宏观经济学的公理”，其实可并不仅仅适用于宏观经济啊，微观的商业世界一样要受到这公理的支配！

　　危机爆发后，王石为代表的管理层一直在卖情怀，说什么他们创造了今天的万科现在却要被资本（股东）踢出局是多么的委屈，可是你们管理层收着高薪厚禄之余，还个个享受着在社会上声名远播的非货币收入，你们为万科作出的贡献已经得到足额的回报，万科不欠你们一分钱！事实上反而是万科一直在亏欠着股东们--你们一直收着高薪，他们却无论是在股价还是分红上都无甚获益。事情发展到连华润也“倒戈”的时候这种作死的情况就更明显了。骂华润忘恩负义的，是“边际分析法”没学好吧？为什么华润以前一直对管理层忠心耿耿，现在突然之间就忘恩负义了呢？是管理层引入深圳地铁的重组方案实在让华润太吃亏了嘛。以前一直吃小亏不计较，你就理直气壮地要求人家现在吃个大亏也“咕”一声吞进肚子里？这是什么逻辑？这是“升米恩，斗米仇”的“强盗逻辑”！

　　其二，退一万步说，就算万科管理层全对，宝能-华润这两大股东全错，但产权就是产权，产权人是股东，不是管理层，股东要炒掉管理层即使是错的，你可以说它不对，但你不能说它没这个权！外人可以提意见劝告产权人，跟他们说这样整管理层就是整死万科，是自掘坟墓，但这些意见都是仅供参考，有权决定怎么做的还是产权人。好比苹果是我的，明明是个好苹果我还是决定不要吃它，而是扔掉，你可以劝我不要这样做，但扔掉苹果是我的权利，你无权干涉！所以新闻或评论里一大堆，纠结于王石有没有光收钱没做事、引入深圳地铁的方案没通过就不算侵犯股东利益（这个主张尤其可笑，这好比强辩“杀人未遂”为无罪，那分明只能算是比“杀人得逞”的罪过要轻一些而已吧）都很无聊，因为哪怕股东只是不爽而要炒掉你，他们都有权，根本不需要提供炒人的理由，向外界提供理由不过是作为上市公司跟公众交待一下面子上会好看一些而已。

　　争吵资本的好坏全属道德审判，毫无意义。经济学的基本假设就是自私，任何人皆如是，岂独资本方才逐利？当然，资本（股东/产权人）的选择完全有可能是错的：有时是受信息费用的约束而逐利逐到最后反而其实是损害了自己的利益--如当年苹果公司赶走乔布斯；有时则是大股东的利益不完全等同于全体股东（企业整体）的利益--如现在不少支持万科管理层的人是担心宝能入主万科只是想捞一把就走人，它自己是狠赚了一笔，但万科就给它整死了。然而，这些可能的出错是要靠市场去淘汰的，而绝不能是靠市场之外的--鼓动员工到政府门口示威搞群体事件。

　　即使市场淘汰的结果是便宜了宝能那样可能只是玩弄资本运作之辈，在淘汰过程中被牺牲的却是几十年租值一朝散尽的万科，但这也是给以后的创始人立下一个血淋淋的教训，警醒他们在与资本打交道时要注意设计好合约来保护自身、也是保护自己所创办的企业。这样，从所有上市公司的整体这更大、更长远的利益来看，万科的牺牲也不是毫无价值的租值消散--这不就是市场竞争的意义所在吗？市场从来不能确保所有人都不会做错，它只确保做错的人一定被淘汰。万科即使被淘汰，错误的最终根源也不是“邪恶阴险”的宝能（这又是道德审判）的恶意收购，而是王石为首的创始人长期以来对股权隐患的视若无睹、毫不作为！既然当年发生过类似的事件却被王石等人成功躲过一劫都不能让他们警醒，就该再来一次彻底使之出局的收购予以惩戒，才能更有效地警醒后人。

　　另一方面，我也认为争辩什么内部人控制的好坏亦属道德审判，同样毫无意义。任正非的华为，马云的阿里，也完全可以说是内部人控制的企业，但有何问题？

　　问题的关键根本不在于是资本（股东）还是管理层说了算，而在于不同的合约下有不同的权利界定。王石为首的管理层如果是想搞内部人控制--当然我是假设他们真心地认为这样对万科的整体利益 更有利--那要不就学任正非那样不搞上市，要不就学马云那样到美国上市以便适用那里允许采用的“合伙人制度”，要不就再创新出一些别的合约条款在现行的上市制度下达到同样的效果。既然这些都没有，权利界定就是默认为一般情况，即大股东这些产权人说了算，管理层只是打工的，无论做对做错，对企业是否有利，理论上股东随时可以不讲任何道理炒掉管理层。

　　如果你是万科的股东之一，你可以分析一下支持王石为首的管理层还是支持宝能-华润这些大股东对万科更有利、从而对你更有利来选择自己的立场。但如果你只是一个局外人，那么你是没有理由或立场去支持王石为首的管理层的（注意：逻辑上这并不等于就是支持宝能-华润），尤其现在竟然还用上员工示威的手段，在我看来已经是严重突破了底线。试想，如果有一天另一家上市公司里的股东比管理层更会玩这些，他觉得受到管理层损害利益时，岂不是也没必要诉之于法律范畴内的游戏规则，而是鼓动员工示威来施压就好了？长此以往，法治何在。（财富成都综合报道）